20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾通,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人丧魂落魄的紊乱地点。
无所事事的小青年阿豪(刘青云 饰)和阿乐(吴镇宇 饰)偶尔混迹于此,为这儿的浊世气氛所感染,流连忘返。他们合伙赌马诈钱,惹来庄家追杀,幸得其时城寨年老肥宝出手方保住性命,二人的命运也自此发生改变。阿豪拜入肥宝门下,后与肥宝的小姨子斗胆英(彭玲 饰)相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上差人,与曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵 饰)成婚。为了让虚荣的老婆过上幸福生活,他不惜挑选贪婪蜕化。
两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个归于他们自个的天下……