故事发生在抗战前后的上海。战役阴云压顶,影片老板陈贵生为一已之私将旗下女明星陆华浓(朱茵 饰)、邢曼玲(陈法蓉 饰)、沈蝶(关秀媚 饰)请来为银行家尔连城(寇世勋 饰)祝寿,这些痴男怨女的偶像们还不知战役的脚步现已迫临,醉生梦死的日子将不赴以往。
松沪抗战开端后,日寇的铁蹄踏进了大上海,昔日的荣华刹那间成为过往云烟,明星们本性中最灵敏的东西露出无疑,她们在骤变的世风中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶,有的殉情自杀,还有的自知当了亡国奴,不得已狗且偷生。当战役往后,再审视当年的经历,一切都变的那样生疏.....