1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(拂晓)和曼桢(吴倩莲)变成恋人。曼桢早年失怙,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛分开恋人去当舞女挣钱,终究嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。由于性情上的软弱,也因久等不来曼桢的信件,世钧终究迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的位置,规划令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐身后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错失情缘。