五代十国,纷纷扰扰,争斗不休。
先帝乖僻驾崩,厉帝(葛优 饰)篡位,把先帝秀美的皇后(章子怡 饰)占为己有。皇后为求自保,惟有阿谀于厉帝膝下。可是,她的心中有着更大的,不为人知的野心。
太子(吴彦祖 饰)是先帝的儿子,亡父之痛让他决计扔掉艺术家的日子,开端了复仇之路。可是,优柔寡断的天资让他在复仇路上走得伤痕累累,作为后母的皇后更是 让他充满了豪情的纠缠。
青女(周迅 饰)已被许为太子的老婆,她对太子痴心不二,终究却断送了青春年华。青女哥哥(黄晓明 饰)年轻气盛,与小妹豪情甚笃,深深陷入了这场斗争。
这天,厉帝开设夜宴,世人到会,暗涌翻滚,杀机四伏。