段小楼(张丰毅)与程蝶衣(张国荣)是一对打小一同长大的师兄弟,两人一个演生,一个饰旦,一贯合作天衣无缝,特别一出《霸王别姬》,更是誉满京城,为此,两人约好合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏曲与人生联系的了解有实质不同,段小楼深知戏非人生,程蝶衣则是人戏不分。 段小楼在以为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙(巩俐),致使程蝶衣确定菊仙是羞耻的第三者,使段小楼做了叛徒,自此,三人环绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着年代风云的变迁不断晋级,终变成悲剧。